外资成分审查，真不是“填个表就完事”那么简单

互联网新闻许可证（ICP新闻类）申请里，外资成分审查到底有没有明文规定？答案是：有，而且非常硬核。但很多人误以为只要避开“外商投资”四个字，或者把股权结构包装得“看起来像内资”，就能蒙混过关——现实是，网信办和工信部的审核系统，早就不靠肉眼看了。

审查不是“有没有”，而是“穿透到哪一层”

《互联网新闻信息服务管理规定》第九条明确要求：“申请者应当是依法设立的法人，且主要负责人、总编辑等关键岗位人员须为中国公民。”注意关键词——“主要负责人”“总编辑”“中国公民”。这意味着，哪怕你注册的是100%内资公司，如果实际控制人通过VIE架构、代持协议、境外家族信托等方式间接控制，或高管由境外主体委派，审查时就会被“向上穿透”。去年就有家MCN机构，表面股东全是北京户籍自然人，结果因境外基金通过两层有限合伙嵌套持股超25%，最终补正三次才过初审。

三类最容易踩雷的“隐形外资”场景

• VIE架构未拆解干净：不少创业公司曾用VIE融资，哪怕后续已注销境外SPV，若境内WFOE注销不彻底、服务协议未终止，仍会被认定为“存在外资影响路径”；
• 高管身份与社保/个税脱钩：总编辑护照是美国的，但长期在国内办公？不行。社保在境内缴满5年+无境外居留许可，才是安全线；
• 技术合作变相控制权让渡：比如把内容审核算法、选题库系统托管给境外关联方运维，哪怕没股权，也涉嫌“实质性内容控制”。

九蚂蚁怎么做？帮客户把“合规感”前置到第一步

我们不做“材料代填”，而是从公司架构设计阶段就介入：梳理股东链路是否可追溯、核查高管背景档案是否闭环、预演网信办可能调取的银行流水/劳动合同/社保记录。很多客户说，“原来不是我在准备材料，是材料在等我准备好它自己”。

说白了，外资成分审查不是一道选择题，而是一张动态考卷——政策在迭代，审核工具在升级，你的结构得跟得上节奏。别等补正通知来了才翻旧账，真正的效率，是让合规成为你业务生长的底座，而不是卡在门口的门槛。